Toe Thompson (Jimmy Bennett), a sus 11 años, está defraudado. En la escuela le marginan y no es capaz de encontrar amigos. Todo cambia el día que una piedra con los colores del arcoiris rebota en su cabeza. Como descubrirá Toe, esa piedra es mágica y obedece a la voluntad de su propietario.
Toe, que tiene una imaginación desbordante, inunda la ciudad de cocodrilos, mocos gigantes y naves espaciales. Sin embargo, en un descuido, la piedra mágica es requisada por los adultos. Toe y sus nuevos amigos deberán unir sus fuerzas para recuperarla y salvar a la ciudad de sus propios miedos.
