Spiderman encuentra un nuevo traje oscuro que mejora sus habilidades pero también saca lo peor de él. Al intentar deshacerse de este nuevo peligro, Spiderman se enfrentará contra El Hombre de Arena y Veneno, un alter ego con las mismas habilidades que el trepamuros. Mientras tanto, Peter Parker tendrá que mantener su relación cada vez más frágil con Mary Jane, mientras el Duende Verde JR. intenta vengarse de él por matar a su padre.